拓跋温负责执行牵引唐军的任务，但并不代表他不想掠夺延州。
他准备在长安唐军杀来之前，狠狠抢掠肤施县的财富和女人，然后撤退回夏州。
不料唐军突然杀来一支军队，破灭了拓跋温的计划，也让拓跋温恼羞成怒，立刻集结三万大军，要全歼这支唐军。
唐军主将张光晟年约四十岁，是个典型的儒将，既有战将的勇烈，又有文官的学识儒雅，他也是天子李邺重点培养对象。
去年高秀岩退仕，张光晟正式接任云中都督。
这次他亲自率领一万军队救援延州。
张光晟并没有去灵州，就是他知道延州的重要性，一旦党项人占领延州，骑兵三天就能杀进关中。
必须要切断党项人通向关中的道路。
张光晟率中军三千骑兵结成骑兵阵，用强弓硬弩顶住敌军主力攻击，而大将张富率三千骑兵攻击党项军步兵左翼，另一员大将李九环也率两千骑兵攻击党项军步兵右翼。
党项军并非全部都是骑兵，左右翼各一万步兵，装备简陋，唐军以高机动性骑兵的优势向左右翼发动攻势。
“咚！咚！咚！”激荡的鼓声响彻青水河西岸，喊杀声震天，精良的装备使唐军虽然以少战多，却丝毫不处下风。
“弓箭准备，射击！”
三千支腾空而起，向一万奔驰而来的中军射去。
唐军箭矢迎面射来，党项军纷纷举起圆盾抵挡，但他们这次抵挡的不是箭矢，而是可怕的爆炸物。
爆裂箭击中盾牌，瞬间爆炸，不仅将盾牌炸得粉碎，持盾的手也被炸断，甚至不少士兵连头颅也被炸飞。
冲击的骑兵群一片爆炸，硝烟弥漫，党项骑兵大乱。
与此同时，党项军的左右翼也遭到唐军箭雷的袭击，一队队骑兵在距离步兵大阵一百余步时疾奔而过，铺天盖地的箭雷射向党项军步兵阵。
箭雷在步兵人群中爆炸，淬毒的铁丸四下飞溅，步兵伤亡惨重，军队大乱，开始四下奔逃。
党项军的另一面开始暴露出来，他们不是专业士兵，都是普通牧民或者农民，第一次上战场，他们更是从未见过火器。
当数千颗箭雷在人群中爆炸，十几万颗铁丸迸射，这种密集杀伤的效应足以让普通党项士兵崩溃。
崩溃更是带来带来一片混乱。
李九环率军一次又一次地冲击，渐渐地，党项人的中军越来越稀薄，已经可以看见中军帅旗。
李九环见机会来临，立刻高声大喊：“传我的命令，斩断贼军帅旗者，赏钱千贯！”
唐军士气大振，攻势如潮地向敌军帅旗冲去，一名大将挥舞铁棍，在敌军群中横冲直撞，所过之处尸横累累，在他铁棍之下要么脑浆迸裂，要么骨断筋裂，死亡之态令人触目惊心，他杀开一条血路，向大旗冲去，一路所向披靡。
帅旗插在一辆马车上，旗杆如手腕粗细，高约两丈是一面绿色大旗，上面写了两个斗大的‘党项’字。
眼看杀到大旗前，大将大吼一声，挥棍向旗杆砸去，沉重的铁棍击打在旗杆上，旗杆‘喀嚓！’断裂，轰然倒下。
这时，进攻唐军的党项骑兵开始调转马头奔逃，步兵更是大乱，俨如无头的苍蝇到处乱跑。
如果说唐军强大的火器是击败党项军的根源，那么帅旗被砸断更是压倒骆驼的最后一根稻草。
三万军队全军溃败，张光晟率领唐军在后面追杀，杀得党项人伏尸数十里，三万军队只剩下数千骑兵逃回夏州，其余士兵全部被唐军骑兵毫不留情斩杀。
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